“亚美AM8(综合)官方APP下载·IOS/安卓/手机APP下载”中科云网关于深交所关注函的回复公告

本文摘要：本公司及董事会全体成员确保信息透露的内容现实、精确、原始，没欺诈记述、误导性陈述或根本性遗漏。

本公司及董事会全体成员确保信息透露的内容现实、精确、原始，没欺诈记述、误导性陈述或根本性遗漏。　　中科云网科技集团股份有限公司（以下全称公司）于2016年8月17日接到深交所《关于对中科云网科技集团股份有限公司的注目函》（中小板注目函[2016]第141号，以下全称注目函），深交所高度注目公司中止发售股份出售资产并筹措设施资金事项，拒绝公司对注目函所明确提出的问题展开严肃核查并作出书面解释。现将有关恢复情况公告如下：　　一、公司与交易对方协商中止本次交易的明确决策过程，中止本次交易的明确原因及其合理性和合规性；　　恢复：　　（一）公司与交易各方协商中止本次交易的明确决策过程　　公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定大力前进根本性资产重组的各项工作，聘用独立国家财务顾问、评估机构、审核机构、律师事务所等中介机构积极开展涉及工作。公司与四川鼎城电力工程有限公司（以下全称四川鼎成）六位股东签订了《发售股份出售资产协议》，与三位股份方签订了《股份股份协议》。

2016年4月28日，公司开会第三届董事会第五十六次会议，审查会通过了《中科云网科技集团股份有限公司发售股份出售资产并筹措设施资金暨关联交易预案》及涉及议案，并于2016年4月29日在登录信息透露媒体刊出了《中科云网科技集团股份有限公司发售股份出售资产并筹措设施资金暨关联交易预案》及涉及文件，公司独立国家董事对公司发售股份出售资产等涉及事项公开发表了表示同意的独立国家意见。　　2016年5月27日至30日，公司对标的公司具体情况及涉及问题展开了现场核实，为首专人前往标的公司办公地及新疆项目点展开尽责调查，并与交易输掉方、中介机构就涉及问题开会现场会议展开了交流与辩论。

公司于2016年6月7日的组织标的公司及中介机构开会重组工作协调会，对尽责调查找到的涉及问题展开了解交流，并敦促各方尽早前进重组涉及工作。　　但因近期国内证券市场环境、政策等客观情况再次发生了较小变化，公司在对标的公司实际情况及涉及问题展开了现场核实后，指出光伏发电建设的市场未来不存在较小不确定性，加之标的公司实际情况与上市公司重组预期不存在一定的差距，公司指出之后前进本次根本性资产重组条件过于成熟期。　　经谨慎研究，从维护上市公司全体股东及公司利益的角度抵达，公司要求中止发售股份出售资产并筹措设施资金事项。

2016年8月13日，公司开会第三届董事会2016年第三次临时会议，审查会通过了《关于中止发售股份出售资产并筹措设施资金事项的议案》，要求中止本次交易事项。公司独立国家董事对中止发售股份出售资产并筹措设施资金事项公开发表了表示同意的独立国家意见。　　（二）中止发售股份出售资产并筹措设施资金事项的原因及其合理性和合规性　　1、中止本次发售股份出售资产并筹措设施资金事项的原因　　自筹划本次根本性资产重组事项以来，公司及涉及中介机构大力前进本次根本性资产重组工作。但因近期国内证券市场环境、政策等客观情况再次发生了较小变化，公司在对标的公司实际情况及涉及问题展开了现场核实后，指出光伏发电建设的市场未来不存在较小不确定性，加之标的公司实际情况与上市公司重组预期不存在一定的差距，公司指出之后前进本次根本性资产重组条件过于成熟期。

　　公司目前的主业归属于餐饮行业（团膳业务），与本次筹划发售股份出售的资产所属行业有所不同，本次筹划发售股份出售资产并筹措设施资金事项的中止，会对公司的生产经营活动导致根本性有利影响。　　2、中止本次发售股份出售资产并筹措设施资金事项的合理性及合规性　　公司中止本次交易是基于谨慎辨别后做出的要求，从维护上市公司全体股东及公司利益的角度抵达，公司及其董事、监事、高管完全一致指出之后前进本次根本性资产重组条件过于成熟期，反对公司中止本次发售股份出售资产并筹措设施资金事项。本次交易中止事项早已公司第三届董事会2016年第三次临时会议审查会通过，公司独立国家董事回应公开发表了独立国家意见，本次交易中止程序合乎涉及法律、法规的规定。

　　二、公司董事、监事、高级管理人员在决策和前进根本性资产重组过程中，否遵守了勤劳品行的义务；　　恢复：　　1、公司董事、监事、高级管理人员在决策和前进本次交易过程中，遵守了勤劳品行的义务。公司董事、监事、高级管理人员已完成的主要工作如下：　　公司董事长兼任总裁王禹皓先生总体负责管理本次交易的前进工作，还包括协商中介机构对标的公司的尽责调查工作、与标的公司涉及股东关于交易方案的谈判、向董事会汇报交易进展等。　　2016年2月29日，公司董事长兼任总裁王禹皓先生、董事会秘书安鑫先生、财务总监高翔先生与中介机构涉及人员开会现场会议，启动并购其他公司股权工作，并咨询中介机构涉及法律法规拒绝。　　2016年3月10日，公司董事长兼任总裁王禹皓先生、董事会秘书安鑫先生、财务总监高翔先生、审核负责人吕戟先生与涉及中介机构展开现场会议，就标的公司范围及签订中介服务协议事项展开交流。

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